CONTRATO DE EXERCÍCIO E COMPRA DE OPÇÃO Este CONTRATO DE EXERCÍCIO E RECOMPRAÇÃO DE OPÇÃO (este 147 Contrato 148) é efetuado e celebrado a partir de, 20 (a Data Efetiva 148), entre a LinkedIn Corporation, uma corporação de Delaware (a 147Companhia148) e, Um executivo da Companhia (o 147 Comprador 148). Os termos em letras maiúsculas não aqui definidos terão os significados que lhes forem atribuídos no Plano de Ações Incentivo de Ações Alterado e Reformulado 2003, conforme poderá ser posteriormente alterado e / ou atualizado de tempos em tempos (147 Plano 148). A. De acordo com o Plano, a Companhia concedeu ao Comprador uma opção (147 Opção 148) para adquirir ações ordinárias da Companhia (as 147 Ações de Opção 148). Essa Opção pode ser exercida ao Preço de Exercício por Ação especificado no Aviso de Subscrição de Opção de Compra de Ações celebrado entre a Companhia eo Comprador e datado a partir do (147 Aviso de Subsídio 148) e estabelecendo os termos e condições da Opção. B. A partir da Data de Entrada em Vigor, nenhuma das Ações da Opção é investida (147 Ações Vested 148) e todas as Ações da Opção são não-vencidas (147 Ações Não-Investidas 148) de acordo com o Cronograma de Vencimento estabelecido no Aviso de Subvenção. C. O Comprador deseja exercer a Opção de Compra de Ações (as 147 Ações 148), consistindo de Ações Não Vendidas e nenhuma Ação Vested, por um preço de compra agregado de (o Preço de Compra 148), pagável à Companhia pela entrega de certas Notas promissórias, conforme estabelecido neste documento. D. A Companhia está disposta a permitir que a Compradora exerça a Opção nos termos estabelecidos neste documento, no âmbito de um Programa de Empréstimo Executivo aprovado pelo Conselho de Administração da Companhia146. No âmbito do Programa de Empréstimos, alguns executivos da Companhia têm o direito de exercer opções de compra de Ações Ordinárias da Companhia concedidas a eles ao abrigo do Plano, mediante a emissão de notas promissórias pagáveis à Sociedade num montante total não superior a 750.000 Executivo participante. Do valor total do capital das notas, 55 serão evidenciadas por uma nota promissória de pleno direito e 45 serão comprovadas por uma nota promissória sem recurso. Ambas as notas serão garantidas pelas ações ordinárias assim adquiridas, serão devidas conforme estabelecido nessas notas (incluindo provisões para a aceleração da data de vencimento na ocorrência de vários eventos, tais como a rescisão do emprego em determinadas circunstâncias ou o Companhia que arquiva uma declaração de registro sob o Securities Act de 1933). A fim de assegurar o cumprimento das disposições das leis federais de valores mobiliários que proíbem as empresas de prorrogar ou manter crédito a determinados executivos, o Programa de Empréstimos também contempla que a Companhia terá o direito de recomprar algumas ou todas as ações assim compradas por cancelamento das notas Antes do depósito dessa declaração de registro. O preço pelo qual a Companhia terá o direito de recomprar as ações será o valor justo de mercado das Ações Ordinárias da Companhia, conforme determinado pelo Conselho de Administração da Companhia em um momento anterior à apresentação da declaração de registro pela Companhia. A Compradora não terá qualquer palavra no estabelecimento do preço de recompra pelo Conselho de Administração e o Comprador reconhece especificamente que esse preço de recompra pode ser inferior ou superior ao preço por ação que o Comprador pagou para exercer sua opção ou inferior ou superior ao preço por ação na Oferta pública inicial da Companhia, se houver. Cada empregado participante receberá aviso prévio da intenção da Companhia de exercer o seu direito de recompra de ações, a fim de fazer acordos para pagar os valores em circulação nas notas. E. Estes considerandos são incluídos apenas para fins informativos e não devem ser considerados como modificando ou alterando qualquer disposição deste Contrato. Se houver qualquer conflito entre as descrições estabelecidas nestes considerandos e qualquer outra disposição deste Contrato, essa outra disposição deverá ser controlada. CONSIDERANDO, portanto, por boa e valiosa consideração, cuja recepção e suficiência são aqui reconhecidas, as partes do presente Acordo concordam com o seguinte: 1. VESTA DE AÇÕES. Para fins de determinação da aquisição das Ações Não-Vendidas sob este Contrato, todas as Ações Não Realizadas continuarão a ser adquiridas de acordo com os Cronogramas de Vencimento estabelecidos no Aviso de Subvenção e se tornarão Ações Vinculadas no momento de tal aquisição. Para efeitos da determinação da ordem de aquisição das Acções não adquiridas adquiridas ao abrigo do presente Contrato e da aquisição de quaisquer Acções Não Vencidas remanescentes sobre as quais a Opção não esteja sendo exercida, todas as Ações não-adquiridas adquiridas ao abrigo deste Contrato serão adquiridas antes de quaisquer colete. 2.1 Entregas pelo Comprador. O Comprador entrega à Companhia: (i) o Preço de Compra pagável por duas Notas Promissórias Garantidas, uma das quais é uma nota promissória de pleno direito, na forma do Anexo 1 anexo ao presente, ) E a segunda é uma nota promissória sem recurso, na forma do Anexo 2, anexa ao presente, para o valor principal de (a 147 Nota Externa 148 e, juntamente com a Nota Complementar, as 147 Notas 148), em anexo (Iii) três (3) cópias de um Poder de Ações em Branco e Cessão Separada do Certificado de Ações, na forma do Anexo 3 anexo ao presente (147 Poderes de Ações 148), ambas executadas pelo E (iv) se o Comprador for casado ou tiver um parceiro doméstico, um Parceiro do CônjugeDomento Consentimento na forma do Anexo 4 anexo ao presente (o 147 Consentimento do Parceiro Domiciliar do Cônjuge 148) devidamente executado pelo Cônjuge ou parceiro doméstico. 2.2 Entregas pela Companhia. Após a recepção de todos os documentos a serem executados e entregues pelo Comprador à Companhia nos termos da Cláusula 2.1, a Companhia emitirá um certificado de ações devidamente comprovado, evidenciando as Ações em nome do Comprador, registrado no nome da Compradora, com tal certificado A ser comprometida e mantida pela Companhia, conforme previsto na Seção 8 até (i) expiração ou término da Opção de Recompra descrita na Seção 4, o Direito de Primeira Recusa descrito na Seção 5 eo Direito de Opção de Compra descrito na Seção 6 e (Ii) pagamento integral das Notas. 3. REPRESENTAÇÕES E GARANTIAS DO COMPRADOR. O Comprador representa e garante à Companhia que: 3.1 Valores Mobiliários por Conta Própria para Investimento. O Comprador está comprando as Ações para a própria conta do Comprador apenas para fins de investimento e não com vista a, ou para venda em conexão com, uma distribuição das Ações na acepção do US Securities Act of 1933, conforme alterado Securities Act 148). O Comprador não tem intenção de vender ou de outra forma alienar a totalidade ou uma parte das Acções e ninguém além do Comprador tem qualquer beneficiário efectivo de qualquer das Acções. 3.2 Acesso à Informação. O Comprador teve acesso a todas as informações sobre a Companhia e seus negócios atuais e futuros, ativos, passivos e condições financeiras que o Comprador considera razoavelmente importantes para tomar a decisão de aceitar as Ações e o Comprador teve ampla oportunidade de fazer perguntas sobre Os representantes da Companhia sobre tais assuntos e este investimento. 3.3 Compreensão dos Riscos. O comprador está plenamente consciente de: (i) a natureza altamente especulativa do investimento nas Acções; (ii) os riscos financeiros envolvidos; (iii) a falta de liquidez das Acções e as restrições à transferibilidade das Acções (por exemplo, que o Comprador (Iv) as qualificações e antecedentes da administração da Companhia e (v) as conseqüências fiscais (conhecidas ou desconhecidas) de aceitar e manter as Ações , Incluindo possíveis mudanças nas leis tributárias que podem ser promulgadas (e que poderiam ser efetivas retroativamente). 3.4 Conformidade com as Leis de Valores Mobiliários. O Comprador entende e reconhece que, de acordo com as declarações e garantias feitas pelo Comprador neste documento, as Acções não estão a ser registadas na Securities and Exchange Commission (147 SEC 148) Lei de 1968, conforme alterada (Lei 147, 148), ou estar registado sob qualquer outra legislação aplicável dos Estados Unidos ou leis estrangeiras de valores mobiliários ou requisitos de listagem ou regulamentos, mas está a ser emitido sob isenção ou isenções dos requisitos de registo e qualificação do Securities Act e da Lei, que impõem certas restrições à capacidade do Comprador de transferir as Ações. 3.5 Restrições à Transferência. O Comprador entende que a Compradora não poderá transferir quaisquer Ações, a menos que tais Ações sejam (i) registradas sob a Lei de Valores Mobiliários e qualificadas sob a Lei e / ou outras leis aplicáveis dos EUA sobre valores mobiliários, (ii) Requisitos ou regulamentos ou (iii) na opinião de um advogado da Companhia, isenções de tais requisitos de registro, qualificação ou listagem estão disponíveis. 4. OPÇÃO DE RECOMENDAÇÃO DA EMPRESA PARA AÇÕES NÃO DESEMPENHADAS. 4.1 Opção de recompra. A Companhia ou seu cessionário terá a opção de recomprar a totalidade ou uma parte das Ações Não-Vendidas nos termos e condições estabelecidos nesta Seção 4 (a Opção de Recompra 148 148) se o Comprador estiver Rescindido (conforme definido na Seção 4.3 aqui em baixo). 4.2 Liberação de Ações Não Realizadas de Opção de Recompra. À medida que as Ações Unvestadas se tornarem Ações Vinculadas de acordo com as Listas de Vencimento estabelecidas no Aviso de Concessão e de acordo com a Seção 1, tais Ações serão liberadas da Opção de Recompra (mas os certificados para tais Ações continuarão a ser detidos pela Companhia Até que todas as condições da secção 2.2 tenham sido satisfeitas). 4.3 Definições. Para efeitos do presente Acordo, os seguintes termos terão o significado indicado abaixo: 147 Por Causa 148 entende-se que o Comprador foi condenado por, ou entrando num fundamento de nolo contendere, qualquer crime ou delito que envolva um acto de turpitude moral, desonestidade Ou fraude 147 Alteração de Controle 148 significa (A) o fechamento da venda, transferência ou outra alienação de todos ou substancialmente todos os ativos da Companhia, (B) a consumação de uma fusão, reorganização, consolidação ou transferência de ações que resulte em Os valores mobiliários com direito a voto da Companhia em circulação imediatamente antes ou os valores mobiliários com direito a voto emitidos com relação aos títulos com direito a voto da Companhia em circulação imediatamente antes disso, representando imediatamente abaixo menos de uma maioria do poder de voto combinado dos valores mobiliários com direito a voto da Companhia ou da Ou aquisição da entidade em dívida imediatamente após tal fusão, reorganização, consolidação ou transferência de ações ou (C) o closin G da transferência (seja por fusão, consolidação ou outra), em uma transação ou em uma série de transações relacionadas, a uma pessoa ou grupo de pessoa afiliada (que não seja um segurador dos títulos da Companhia), se, após Essa pessoa ou grupo de pessoas afiliadas deteria 50 ou mais das ações com direito a voto em circulação da Companhia (ou da entidade sobrevivente ou adquirente). 4.4 Data de Término e Término. Para fins deste Contrato, 147 Término 148 ou 147 Terminado 148 significa que o Serviço da Compradora com a Companhia ou suas Subsidiárias terminou, incluindo, sem limitação, a morte, invalidez, renúncia voluntária ou rescisão pela Companhia com ou sem Causa (conforme definido No ponto 4.3 do presente Acordo). A data em que uma Rescisão torna-se efetiva é aqui referida como a Data de Término .148 O Comprador não será considerado como tendo sido Rescindido enquanto o Comprador estiver em licença de boa-fé, na medida exigida pela lei aplicável ou aprovada Pelo Administrador ao abrigo do Plano. 4.5 Exercício da opção de recompra. A Companhia, ou seu cessionário, poderá, em qualquer momento, no prazo de 90 dias após a Data de Término da Compradora, optar por recomprar a totalidade ou uma parte das Ações Não Acionadas, mediante notificação por escrito ao Comprador do exercício da Opção de Recompra (147 Aviso de Recompra 148) . A Notificação de Recompra deve indicar o número de Ações Não-adquiridas a serem recompradas e a data em que a recompra deve ser efetuada (a Data de Recompra 148), sendo essa data não superior a 30 dias após a data da Notificação de Recompra. Os certificados representativos das Acções Não Vencidas a serem recompradas serão entregues à Sociedade ou ao seu cessionário na data de fecho especificada para a recompra no Aviso de Recompra. 4.6 Cálculo do Preço de Reembolso das Ações Não Investidas. A Sociedade ou o seu cessionário terá a opção de recomprar ao Comprador (ou ao representante pessoal do Comprador, conforme o caso) a totalidade ou uma parte das Acções Não Vendidas a um preço de recompra agregado (o Preço de Recompra 148) igual ao Soma de (i) o Preço de Exercício por Ação aplicável a essas Ações Não-Investidas multiplicado pelo número de Ações Não-Investidas a serem recompradas acrescido (ii) de juros sobre esse montante, da Data de Efetivo até a data da recompra, à alíquota anualizada, anualmente. 4.7 Pagamento do Preço de Recompra. O Preço de Reembolso será devido pelo cancelamento de toda ou qualquer porção de qualquer dívida pendente do Comprador com a Companhia se a Companhia recomprar as Ações Não-Vendidas. Se a Companhia atribuir a Opção de Recompra, o cessionário deverá pagar o Preço de Recompra em dinheiro ou cheque. Se, na Data de Recompra, o Comprador deve algum dinheiro à Companhia (quer esteja ou não vencido), o cessionário deverá pagar o Preço de Reembolso à Companhia ea Companhia aplicará esse Preço de Recompra contra a dívida do Comprador. Na medida em que quaisquer quantias permaneçam impagáveis nas Notas sobre a Data de Recompra, qualquer cancelamento de endividamento ou pagamento do Preço de Recompra por um cessionário à Companhia será aplicado primeiro contra as Obrigações, proporcionalmente entre o saldo devedor do Nota Complementar e a Nota de Não-Recurso. Na medida em que o Preço de Reembolso exceda o montante de todo o endividamento em dívida do Comprador à Sociedade, tal excesso será pago pela Sociedade ou pelo seu cessionário por meio de cheque pagável ao Comprador. O Preço de Recompra deverá ser pago na Data de Recompra, quando a Sociedade ou o seu cedente receberem os certificados de acções representando as Acções Não Vencidas a serem recompradas. 4.8 Direito de rescisão não afetado. Nenhuma disposição deste Contrato poderá ser interpretada como limitando ou afetando ou modificando a natureza do contrato de compra e venda com a Companhia (ou qualquer Controladora ou Subsidiária da Companhia), o que significa que a Empresa ou o Comprador podem rescindir o emprego da Compradora com a Companhia Ou qualquer Controladora ou Subsidiária) a qualquer momento, com ou sem aviso prévio, e por qualquer razão ou motivo, com ou sem Causa. 5. EMPRESA146S PRIMEIRO DIREITO DE RECUSA. As Ações detidas pelo Comprador ou qualquer cessionário de tais Ações (sendo aqui referidas como o Detentor 147) estarão sujeitas ao Direito de Primeira Recusa nos termos e condições estabelecidos no Plano. 6. COMPANY146S OPÇÃO DE CHAMADA DIREITO. 6.1 Opção de compra direita. Se, em qualquer momento, a Companhia determinar registrar uma declaração de registro de acordo com a Lei de Valores Mobiliários de 1933, conforme alterada, com a SEC, a Companhia terá o direito Todas as dívidas pendentes do Comprador com a Companhia, seja de acordo com as Notas ou de outra forma. Para exercer o Direito de Opção de Compra, a Companhia enviará ao Comprador uma notificação por escrito de sua intenção de arquivar tal declaração de registro (o Aviso de Exercício de Opção de Compra 148), que especificará o número de Ações Vested a serem adquiridas pela Companhia Incluindo informações suficientes sobre como a Companhia determinou esse número de acordo com a Seção 6.2), o preço ao qual tais Ações Vested serão compradas e uma declaração na data em que a compra ocorrerá (a Data de Fechamento da Opção de Compra) Cuja data será pelo menos 31 dias após o Aviso de Exercício de Opção de Compra ser entregue ao Comprador de acordo com a Seção 10.3 6.2 Determinação de Ações Sujeitas a Opção de Compra. O número de Ações Vested que a Companhia terá o direito de comprar da Compradora de acordo com o Direito de Opção de Compra será determinado dividindo (i) o valor agregado de todo o endividamento em dívida para a Companhia (cujo montante deve incluir todo o capital e juros acumulados Através da Data de Fechamento das Opções de Compra) por (ii) o Preço de Exercício da Opção de Compra. O Preço de Exercício da Opção de Compra 147 será a estimativa de boa fé do Conselho de Administração do valor justo de mercado de uma ação da Ação Ordinária da Companhia na Data de Fechamento da Opção de Compra (cuja estimativa deverá ser feita não mais que 45 dias antes da Opção de Compra Data de Fechamento). O Conselho pode, mas não é obrigado a, incluir na determinação do Preço de Exercício da Opção de Compra um mecanismo pelo qual o Preço de Exercício da Opção de Compra será ajustado (para cima ou para baixo) a partir de uma data posterior Declaração de registro a ser arquivada na SEC ou a precificação da oferta pública coberta por tal declaração de registro), com base no mecanismo de ajuste que a Diretoria poderá determinar (qual mecanismo deverá obedecer a todas as leis e regulamentos aplicáveis, incluindo a Seção 409A do Internal Código de Receita). Após tal ajuste do Preço de Exercício da Opção de Compra, (i) no caso de um ajuste para cima, a Companhia deverá pagar o valor desse ajuste para cima por meio de um cheque para a Compradora ou (ii) no caso de um ajuste para baixo, a Companhia Deverá recomprar e cancelar o número de Ações Vinculadas adicionais necessárias para cancelar integralmente o endividamento total da Compradora para a Companhia na Data de Fechamento das Opções de Compra, com base no Preço de Exercício da Opção de Compra ajustado. 6.3 Efeito do Pagamento de Endividamento Pendente. A qualquer momento após a entrega do Aviso de Exercício da Opção de Compra até um dia antes da Data de Fechamento da Opção de Compra, a Compradora poderá saldar a totalidade ou parte de seu endividamento em dívida para a Companhia em dinheiro ou cheque e o número de Ações Vested A ser adquirido pela Companhia será reduzido proporcionalmente, de forma que o número de Ações Adquiridas adquiridas na Data de Fechamento das Opções de Compra será o número mínimo necessário para retirar completamente todo o endividamento em dívida do Comprador para a Companhia. 6.4 Encerramento. Na Data de Fechamento da Opção de Compra, a Companhia cancelará os certificados de ações representando o número de Ações Vested a serem adquiridas pela Companhia para retirar todo o endividamento do Comprador à Companhia e emitir um novo certificado em nome da Compradora para o Das Acções não adquiridas. A Companhia emitirá um novo certificado e o manterá até a expiração ou término da Opção de Recompra eo Direito de Primeira Recusa, conforme estabelecido na Seção 2.2. Todas as dívidas pendentes do Comprador à Companhia serão canceladas, e as Notas ou outras evidências de endividamento também serão canceladas e entregues de volta ao Comprador pela Companhia. 6.5 Atribuição. A Companhia poderá ceder o direito de opção de compra ao cessionário que a Companhia escolher, no todo ou em parte. No caso de tal cessão, o preço de compra das Ações Vested a ser adquiridas será pago diretamente à Companhia, e a Companhia, após o recebimento de tal pagamento, cancelará todo o endividamento em dívida do Comprador à Companhia (ou, Em caso de cessão parcial, um montante dessa dívida igual ao montante do preço de compra pago por esse cessionário). 6.6 Impostos. O Comprador reconhece que a compra de Ações Adquiridas pela Companhia mediante o exercício do Direito de Opção de Compra pode resultar em que a Compradora reconheça o lucro tributável e que a Compradora é inteiramente responsável pelo pagamento de impostos sobre qualquer desses lucros tributáveis. 7. DIREITOS COMO ACIONISTAS. Sujeito aos termos e condições deste Contrato, o Comprador terá todos os direitos de um acionista da Companhia com respeito às Ações a partir da data em que as Ações forem emitidas ao Comprador até o momento em que o Comprador dispuser do Ou a Companhia e / ou seu (s) cessionário (s) exerce (m) a Opção de Recompra, o Direito de Primeira Recusa ou o Direito de Opção de Compra. Após o exercício da Opção de Recompra, do Direito de Primeira Recusa ou do Direito de Opção de Compra, o Comprador não terá outros direitos como detentor das Ações assim compradas em tal exercício, exceto o direito de receber o pagamento das Ações assim compradas de acordo com Com as disposições deste Contrato eo Comprador prontamente entregará o (s) certificado (s) de ações que comprovem as Ações assim compradas à Companhia para transferência ou cancelamento. 8. JUROS DE SEGURANÇA E JUROS. Como garantia da fidelidade do Contrato ao cumprimento deste Contrato e para aperfeiçoar o direito de subscrição das Ações concedidas pela Compradora à Companhia sob as Notas, o Comprador compromete as Ações com a Companhia e concorda ainda que a Companhia deverá deter os certificados representativos das Ações , Juntamente com as potências de ações promulgadas executadas pelo Comprador e pelo cônjuge ou parceiro doméstico do Comprador, se houver (com a data eo número de Ações deixadas em branco), à Companhia. A Compradora autoriza a Companhia a tomar todas essas ações e efetuar todas as transferências e / ou liberações de tais Ações que estejam de acordo com os termos deste Contrato. 9. CONSEQUÊNCIAS FISCAIS. 9.1 Representações. O COMPRADOR ENTENDE QUE O COMPRADOR PODE SUBIR CONSEQUÊNCIAS TRIBUTÁRIAS ADVERSAS COMO RESULTADO DA COMPRA OU DA DISPOSIÇÃO DAS ACÇÕES PURCHASER146S. O COMPRADOR REPRESENTA (I) QUE O COMPRADOR FOI AVISADO A CONSULTAR COM UM CONSELHEIRO FISCAL RELACIONADO COM A COMPRA OU A DISPOSIÇÃO DAS ACÇÕES E (II) QUE O COMPRADOR NÃO ESTÁ RELACIONADO COM A EMPRESA, A EMPRESA, CONSELHO OU QUALQUER OFICIAL, DIRETOR , EMPREGADO OU AGENTE DA EMPRESA POR QUALQUER IMPOSTO OU CONSELHO JURÍDICO RELACIONADO COM ESTE CONTRATO E AS TRANSAÇÕES CONTEMPLADAS AQUI. EM PARTICULAR, SE QUAISQUER ACÇÕES FOREM OBJECTO DE RECEITA POR PARTE DA EMPRESA, O COMPRADOR REPRESENTA QUE O COMPRADOR CONSULTOU O CONSELHEIRO FISCAL DA ADMINISTRAÇÃO SOBRE A ADVISIBILIDADE DE APRESENTAR UMA ELEIÇÃO 83 (B) COM O SERVIÇO DE RECEITAS INTERNAS. 9.2 Artigo 83 (b) Eleição de Ações Não Acionadas. A menos que uma eleição seja apresentada pelo Comprador à Receita Federal (e, se necessário, às autoridades fiscais estaduais competentes), no prazo de 30 dias após a compra das Ações Não-Vendidas, eleger de acordo com a Seção 83 (b) do Código Se aplicável) a ser tributada atualmente sobre qualquer diferença entre o Preço de Exercício por Ação e o valor justo de mercado das Ações Ordinárias na Data Efetiva, pode haver um reconhecimento do lucro tributável (incluindo, quando aplicável, alternativa fiscal Receita mínima tributável) para o Comprador, medida pelo excesso, se houver, do valor justo de mercado das Ações Não-Vendidas no momento em que deixam de ser Ações Não Investidas, sobre o Preço de Exercício por Ação. 10. DISPOSIÇÕES GERAIS. 10.1 Atribuições: Sucessores e Atribuições. A Companhia poderá ceder qualquer de seus direitos e obrigações sob este Contrato, incluindo seus direitos de recompra de Ações sob o Direito de Recompra, o Direito de Primeira Recusa e o Direito de Opção de Compra fornecidos, de que tal cessão requer aprovação do Conselho. Qualquer cessão de direitos e obrigações por qualquer outra parte deste Contrato requer o consentimento prévio por escrito da Companhia. Este Contrato, bem como os direitos e obrigações das partes no presente Contrato, serão vinculativos e em benefício dos respectivos sucessores, cessionários, herdeiros, executores, administradores e representantes legais. 10.2 Divisão de Direito Aplicável. Este Contrato será regido e interpretado de acordo com as leis internas do Estado de Delaware, sem consideração aos princípios de conflitos de leis. A Companhia e o Comprador cada um (i) submete-se à jurisdição exclusiva do Tribunal da Chancelaria de Delaware para qualquer ação, processo ou processo decorrente ou relativo a este Contrato, (ii) concorda que nenhuma ação, E (iii) renuncia irrevogavelmente, e concorda em não afirmar (por meio de moção, defesa ou de outra forma), em qualquer ação, ação ou processo, qualquer alegação de que não está sujeita pessoalmente ao Jurisdição do Tribunal de Chancelaria de Delaware, de que sua propriedade está isenta ou imune de apego ou execução, que tal ação, ação ou processo é trazido em um fórum inconveniente, que o local de tal ação, ação ou procedimento é impróprio ou que este Acordo pode Não ser aplicada no Tribunal da Chancelaria de Delaware. 10.3 Avisos. Qualquer notificação a ser dada à Companhia deverá ser feita por escrito e dirigida ao Secretário da Companhia em suas principais sedes corporativas. Qualquer aviso exigido para ser dado ao Comprador deverá ser por escrito e endereçado ao Comprador no endereço indicado na página de assinatura deste Contrato ou em qualquer outro endereço que o Comprador possa designar por escrito de tempos em tempos para a Companhia. Todos os avisos serão considerados efetivamente dados na entrega pessoal, ou um dia útil após seu depósito com qualquer recibo de retorno expresso durante o dia (pré-pago). 10.4 Outras Garantias. As partes concordam em executar tais documentos e instrumentos adicionais e tomar as medidas adicionais que possam ser razoavelmente necessárias para a realização dos propósitos e intenções deste Acordo. 10.5 Títulos e títulos. Os títulos, legendas e títulos deste Contrato são incluídos apenas para fins de referência e não serão considerados na interpretação ou interpretação deste Contrato. Salvo especificação em contrário especificada, todas as referências aqui às 147secções148 e 147exibem148 significarão 147 secções148 e 147exibem148 deste Acordo. 10.6 Contrapartes. Este Contrato poderá ser celebrado em qualquer número de contrapartes, cada uma das quais, quando assim executada e entregue, será considerada como um original, e todas as quais, em conjunto, constituirão um único e mesmo contrato. 10.7 Separabilidade. Se qualquer disposição deste Acordo for determinada por qualquer tribunal ou árbitro de jurisdição competente como sendo inválida, ilegal ou inexeqüível em qualquer aspecto, tal disposição será aplicada na medida do possível, tendo em vista a intenção das partes. Se tal cláusula ou disposição não puder ser assim imposta, tal disposição será afastada deste Contrato e o restante deste Acordo será executado como se tal cláusula, cláusula ou cláusula inválida, ilegal ou inexeqüível nunca tivesse sido (na medida em que não exista) este acordo. Não obstante o acima exposto, se o valor deste Contrato baseado no benefício substancial da pechincha para qualquer parte for materialmente prejudicado, a determinação feita pelo tribunal presidente ou árbitro da jurisdição competente será obrigatória, ambas as partes concordam em substituir essa disposição (S) através de negociações de boa fé. 10.8 Emendas e renúncias. Este Contrato só poderá ser alterado por acordo escrito firmado por cada uma das partes. Nenhuma emenda ou renúncia ou modificação de qualquer obrigação sob este Contrato será executória a menos que estabelecido em um escrito assinado pela parte contra a qual a execução é solicitada. Qualquer emenda efetuada de acordo com esta seção será obrigatória para todas as partes e cada um de seus respectivos sucessores e cessionários. Nenhum atraso ou falha em exigir a execução de qualquer disposição deste Acordo constituirá uma renúncia a essa disposição quanto a essa ou qualquer outra instância. Nenhuma renúncia concedida sob este Contrato a qualquer disposição aqui contida constituirá uma renúncia subseqüente de tal disposição ou de qualquer outra disposição aqui contida, nem constituirá a renúncia de qualquer desempenho que não o desempenho real especificamente renunciado. 10.9 Totalidade do Contrato. O presente Contrato, os documentos aqui referidos, o Plano, o Aviso de Subvenção e os Contratos de Opção de Compra de Ações Modificados e Reformados da Companhia, celebrados entre a Companhia eo Comprador, constituem o acordo completo eo entendimento das partes com relação ao assunto Do presente Contrato e substituem todos os acordos e acordos anteriores, orais ou escritos, entre ou entre as partes no presente, com relação ao assunto específico aqui tratado. Assinatura Página segue EM TESTEMUNHO DO QUE, a Companhia tem feito com que este Contrato seja firmado por seu representante devidamente autorizado e o Comprador tenha assinado este Contrato, a partir da Data de Vigência. POR VALOR RECEBIDO, o abaixo-assinado promete pagar à LinkedIn Corporation, uma empresa de Delaware (a 147 Companhia 148), ou ordenar, em seu escritório principal, o valor do principal, acrescido dos juros acumulados sobre o mesmo, na primeira (i) sétima (Ii) o fechamento de uma Mudança de Controle na qual o produto para os acionistas da Companhia inclua caixa ou valores mobiliários livremente negociáveis, assumindo que tal Mudança de Controle seja feita com o consentimento da Companhia, (iii) (A) pela Companhia por Causa ou (B) voluntariamente pelo abaixo-assinado, a menos que a Diretoria elege, a seu exclusivo critério, a subsecção (i) de (Iv) o fechamento de qualquer venda privada da Ação Promovida (conforme definido abaixo), ou (v) 30 dias após a entrega da Oferta pela Companhia do Aviso de Exercício da Opção de Compra de acordo com a Opção Acordo de Exercício (conforme definido abaixo) (147 Data de Vencimento 148). Esta Nota incidirá juros à taxa anual de, composta anualmente. O pagamento de tais juros será diferido até a Data de Vencimento, desde que o abaixo assinado submeta à Companhia o pagamento integral de todos esses juros na Data de Vencimento. For purposes of this Note and for clarification purposes, the undersigned146s death or disability shall not be deemed a Termination for Cause or a voluntary Termination by the undersigned. Capitalized terms not defined herein shall have the meanings ascribed to them in that certain Option Exercise and Repurchase Agreement between the Company and the undersigned dated the same date as this Note (the 147 Option Exercise Agreement 148) or in the Company146s Amended and Restated 2003 Stock Incentive Plan (the 147 Plan 148). As security for the full and timely payment of this Note, the undersigned hereunder pledges and grants to the Company a security interest in shares of the Company146s common stock exercised by the undersigned pursuant to the Option Exercise Agreement (the 147 Pledged Stock 148), together with any stock subscription rights, liquidating dividends, stock dividends, new securities of any type whatsoever, or any other property which the undersigned is or may be entitled to receive as a result of the undersigned146s ownership of the Pledged Stock. The undersigned shall, upon execution of this Note, deliver (or authorize the Company to retain) all certificates representing the Pledged Stock to the Company. The Company shall hold the Pledged Stock to perfect the security interest granted hereunder. If the undersigned146s Service is Terminated and any shares of the Pledged Stock are Unvested Shares and remain subject to the Repurchase Option, that portion of the principal amount of this Note (and any interest accrued thereon from the date hereof) equal to the number of Unvested Shares multiplied by the Exercise Price Per Share shall become immediately due and payable. In such event, the Company may elect to repurchase such Unvested Shares from the undersigned by cancelling such portion of the principal amount of this Note (and any interest accrued thereon) and extinguishing the undersigned146s payment obligations for such portion hereunder. The undersigned may prepay any amount due hereunder at any time, without premium or penalty. The undersigned hereby waives to the full extent permitted by law all rights to plead any statute of limitations as a defense to any action hereunder. The undersigned acknowledges that this Note is a full recourse note and that the undersigned is liable for full payment of this Note without regard to the value at any time or from time to time of the Pledged Stock. In the event of any default in the payment of this Note, the Company shall have and may exercise any and all remedies of a secured party under the California Commercial Code, and any other remedies available at law or in equity, with respect to the Pledged Stock. The undersigned acknowledges that state or federal securities laws may restrict the public sale of securities, and may require private sales at prices or on terms less favorable to the seller than public sales. The failure of the Company to exercise any of the rights created hereby, or to promptly enforce any of the provisions of this Note, shall not constitute a waiver of the right to exercise such rights or to enforce any such provisions. As used herein, the undersigned includes the successors, assigns and distributees of the undersigned. As used herein, the Company includes the successors, assigns and distributees of the Company, as well as a holder in due course of this Note. In the event the Company incurs any costs or fees in order to enforce payment of this Note or any portion thereof, the undersigned agrees to pay to the Company, in addition to such amounts as are owed pursuant to this Note, such costs and fees, including, without limitation, a reasonable sum for attorneys146 fees. This Note is made under and shall be construed in accordance with the laws of the State of Delaware, without regard to the conflict of law provisions thereof. FOR VALUE RECEIVED, the undersigned promises to pay to LinkedIn Corporation, a Delaware corporation (the 147 Company 148), or order, at its principal office, the principal amount of , plus accrued interest thereon, upon the earlier of (i) the seventh anniversary of the date of this Note, (ii) the closing of a Change of Control in which the proceeds to the stockholders of the Company include cash or freely marketable securities, assuming such Change of Control is done with the Company146s consent, (iii) 30 days following the Termination of the undersigned146s Service with the Company if such Termination is (A) by the Company for Cause or (B) voluntarily by the undersigned, unless the Board elects, in its sole discretion, to have subsection (i) of this section apply to such voluntary Termination, (iv) the closing of any private sale of the Pledged Stock (as defined below), or (v) 30 days following the Company146s delivery of the Call Option Exercise Notice in accordance with the Option Exercise Agreement (as defined below) (the 147 Due Date 148). This Note shall bear interest at the rate per annum of , compounded annually. Payment of such interest shall be deferred until the Due Date, provided that the undersigned shall submit to the Company payment in full of all such interest on the Due Date. For purposes of this Note and for clarification purposes, the undersigned146s death or disability shall not be deemed a Termination for Cause or a voluntary Termination by the undersigned. Capitalized terms not defined herein shall have the meanings ascribed to them in that certain Option Exercise and Repurchase Agreement between the Company and the undersigned dated the same date as this Note (the 147 Option Exercise Agreement 148) or in the Company146s Amended and Restated 2003 Stock Incentive Plan (the 147 Plan 148). As security for the full and timely payment of this Note, the undersigned hereunder pledges and grants to the Company a security interest in shares of the Company146s common stock exercised by the undersigned pursuant to the Option Exercise Agreement (the 147 Pledged Stock 148), together with any stock subscription rights, liquidating dividends, stock dividends, new securities of any type whatsoever, or any other property which the undersigned is or may be entitled to receive as a result of the undersigned146s ownership of the Pledged Stock. The undersigned shall, upon execution of this Note, deliver (or authorize the Company to retain) all certificates representing the Pledged Stock to the Company. The Company shall hold the Pledged Stock to perfect the security interest granted hereunder. If the undersigned146s Service is Terminated and any shares of the Pledged Stock are Unvested Shares and remain subject to the Repurchase Option, that portion of the principal amount of this Note (and any interest accrued thereon from the date hereof) equal to the number of Unvested Shares multiplied by the Exercise Price Per Share shall become immediately due and payable. In such event, the Company may elect to repurchase such Unvested Shares from the undersigned by cancelling such portion of the principal amount of this Note (and any interest accrued thereon) and extinguishing the undersigned146s payment obligations for such portion hereunder. The undersigned may prepay any amount due hereunder at any time, without premium or penalty. The undersigned hereby waives to the full extent permitted by law all rights to plead any statute of limitations as a defense to any action hereunder. This Note is non-recourse to any assets of the undersigned other than the Pledged Stock, and the Company shall not have recourse to any other assets of the undersigned. In the event of any default in the payment of this Note, the Company shall have and may exercise any and all remedies of a secured party under the California Commercial Code, and any other remedies available at law or in equity, with respect to the Pledged Stock. The undersigned acknowledges that state or federal securities laws may restrict the public sale of securities, and may require private sales at prices or on terms less favorable to the seller than public sales. The failure of the Company to exercise any of the rights created hereby, or to promptly enforce any of the provisions of this Note, shall not constitute a waiver of the right to exercise such rights or to enforce any such provisions. As used herein, the undersigned includes the successors, assigns and distributees of the undersigned. As used herein, the Company includes the successors, assigns and distributees of the Company, as well as a holder in due course of this Note. In the event the Company incurs any costs or fees in order to enforce payment of this Note or any portion thereof, the undersigned agrees to pay to the Company, in addition to such amounts as are owed pursuant to this Note, such costs and fees, including, without limitation, a reasonable sum for attorneys146 fees. This Note is made under and shall be construed in accordance with the laws of the State of Delaware, without regard to the conflict of law provisions thereof. (Please Print Spouse146s Name) Instructions to the Purchaser: Please do not fill in any blanks other than the signature line. The purpose of this Stock Power and Assignment is to enable the Company andor its assignee(s) to acquire the shares upon exercise of the Repurchase Option, the First Refusal Right or the Call Option Right or pursuant to the Company146s security interest in such shares set forth in the Agreement without requiring additional signatures on the part of the Purchaser or the Purchaser146s Spouse, if any. SPOUSEDOMESTIC PARTNER CONSENT SPOUSEDOMESTIC PARTNER CONSENT The undersigned spouse or domestic partner of (the 147 Purchaser 148) has read, understands and hereby approves all the terms and conditions of that certain Option Exercise and Repurchase Agreement dated as of . 20 (the 147 Agreement 148), by and between LinkedIn Corporation, a Delaware corporation (the 147 Company 148), and the Purchaser, pursuant to which the Purchaser exercised shares of the Company146s common stock subject to certain options granted to the Purchaser (the 147 Shares 148). In consideration of the Company issuing to my spouse or domestic partner the Shares under the Agreement, I hereby agree to be irrevocably bound by all the terms and conditions of the Agreement (including but not limited to the Company146s Repurchase Option, First Refusal Right, Call Option Right and security interest, contained therein) and further agree that any community property interest I may have in the Shares will be similarly bound by the Agreement. I hereby appoint the Purchaser as my attorney-in-fact, to act in my name, place and stead with respect to any amendment of, or exercise of any rights under, the Agreement. Pre-IPO: Early-Exercise Options Why do some companies grant stock options that are immediately exercisable before they vest and are subject to a repurchase right by the company Some companies grant stock options that are immediately exercisable, but you receive shares that still need to vest before you own them outright. Until then, the stock is still subject to a repurchase right if your employment ends before vesting. Check your grant agreement for whether your options are immediately exercisable at grant before vesting, and check the repurchase details. At some companies this is called a restricted stock purchase plan or early-exercise stock options . Early-exercise options with a repurchase right let employees who wish to make an early investment decision about the company start their capital gains holding period sooner. If you hold the stock, not just the options, for at least 12 months, you will pay lower taxes on the later sale. In a private company, the downside is that the shares have no liquidity (i. e. are not tradable even when vested). You may be holding the shares for an indefinite period until any IPO or acquisition or until the shares become worthless. When the spread is zero or negligible, early exercise also minimizes the chance of any alternative minimum tax on ISOs, and ordinary income for NQSOs on the spread at exercise. The plan needs to allow you to exercise your options immediately into stock, which the company can buy back at your exercise price (or another price your plan specifies) if you leave within the original vesting period. See, for example, Ubers Notice of Stock Option Grant (filed as an exhibit in a lawsuit), which makes all options exercisable six months after grant. What Happens At Early Exercise At exercise, you have essentially purchased restricted stock. (This should not be confused with an acquisition of restricted securities which, under the securities laws, cannot be immediately resold. For more on the difference, see a related FAQ .) You should make a Section 83(b) election and file it within 30 days of exercise with the Internal Revenue Service and with your next tax return. Alert: In this situation, you make a Section 83(b) election even when you have paid the fair market value for the restricted stock and there is no discount or spread. You report that you have zero income for the value of the property received. Otherwise, you will owe ordinary income later on the stocks appreciation in value between purchase and vesting (see the case Alves v. IRS Commissioner . decided in 1984). Tax Treatment For Early Exercise The election essentially says that you agree to recognize as ordinary income for NQSOs, and as an AMT item for ISOs, any spread between the stocks fair market value and your exercise price. In this way, the future appreciation on the NQSO stock can be taxed at favorable long-term capital gains rates at the sale of the underlying stock. Without the timely Section 83(b) filing at exercise, you recognize the income on the spread at vesting for both ISOs and NQSOs. As explained in another FAQ. the ISO taxation is more complex for early-exercise options with an 83(b) election. For this special type of ISO, the one-year ISO holding period begins at exercise. But in a sale before the ISO holding periods are met (i. e. disqualifying disposition in a sale within two years from grant), the ordinary income is the lower of either the spread at vesting (remainder is capital gain) or the actual sale gain. Status Of Your Shares After Exercise The period for the companys repurchase right is similar to the cliff or graduated vesting schedules for traditional stock options. In exchange for the potentially lower tax on sale of the stock, you do commit money to your companys stock earlier. Although the unvested shares you receive upon purchaseexercise may be held in an escrow account until they vest, they are outstanding shares that confer voting rights and eligibility for dividends. Occasionally, when permitted by law, companies offer loans to employees to encourage this early exercise. Alert: You do not need to make this filing for standard stock options that you can exercise only after vesting. The stock you receive at the exercise of vested stock options is not subject to a substantial risk of forfeiture that triggers the ability and need to make a Section 83(b) election. For more than four decades, Fenwick amp West LLP has helped some of the worlds most recognized companies become, and remain, market leaders. From emerging enterprises to large public corporations, our clients are leaders in the technology, life sciences and cleantech sectors and are fundamentally changing the world through rapid innovation. MORE Fenwick amp West was founded in 1972 in the heart of Silicon Valleybefore Silicon Valley existedby four visionary lawyers who left a top-tier New York law firm to pursue their shared belief that technology would revolutionize the business world and to pioneer the legal work for those technological innovations. In order to be most effective, they decided they needed to move to a location close to primary research and technology development. These four attorneys opened their first office in downtown Palo Alto, and Fenwick became one of the first technology law firms in the world. MORE From our founding in 1972, Fenwick has been committed to promoting diversity and inclusion both within our firm and throughout the legal profession. For almost four decades, the firm has actively promoted an open and inclusive work environment and committed significant resources towards improving our diversity efforts at every level. MORE At Fenwick, we are proud of our commitment to the community and to our culture of making a difference in the lives of individuals and organizations in the communities where we live and work. We recognize that providing legal services is not only an essential part of our professional responsibility, but also an excellent opportunity for our attorneys to gain valuable practical experience, learn new areas of the law and contribute to the community. MORE Year after year, Fenwick amp West is honored for excellence in the legal profession. Many of our attorneys are recognized as leaders in their respective fields, and our Corporate, Tax, Litigation and Intellectual Property Practice Groups consistently receive top national and international rankings, including: Named Technology Group of the Year by Law360 Ranked 1 in the Americas for number of technology deals in 2015 by Mergermarket Nearly 20 percent of Fenwick partners are ranked by Chambers Consistently ranked among the top 10 law firms in the U. S. for diversity Recognized as having top mentoring and pro bono programs by Euromoney We take sustainability very seriously at Fenwick. Like many of our clients, we are adopting policies that reduce consumption and waste, and improve efficiency. By using technologies developed by a number of our cleantech clients, we are at the forefront of implementing sustainable policies and practices that minimize environmental impact. In fact, Fenwick has earned recognition in several areas as one of the top US law firms for implementing sustainable business practices. MORE At Fenwick, we have a passion for excellence and innovation that mirrors our client base. Our firm is making revolutionary changes to the practice of law through substantial investments in proprietary technology tools and processesallowing us to deliver best-in-class legal services more effectively. MORE Playing with Fire: Loans to Exercise Options There is a current debate as to whether we are in a period of high valuations, irrational exuberance or a down-right bubble. I dont know, but I have seen one artifact from the actual bubble rear its ugly head in recent times: the use of loans to exercise stock options. In short, it is an extraordinarily dangerous thing to do with potentially very damaging consequences. The Basics Currently, the federal long term capital gains rate is capped at 20 percent and the income tax rate for top earners is 39 percent. In general, individuals who sell shares that have been held for at least one year are taxed at the lower cap gains rate, while those who sell shares that have been held for less than a year are taxed at the higher income tax rate. This means if your clients receive a stock option and dont exercise it in advance, they will be taxed at a rate that is 20 percent higher. Accordingly, for startup employees there can be a big tax benefit to purchasing shares so that the lower rate will apply upon a successful exit. Unfortunately, with todays high valuations, many employees are unable to afford to exercise their stock options. This is particularly true for higher level employees joining promising startups that already have traction. These folks tend to have large option grantsand such companies have expensive sharesso exercising options is often cost prohibitive for all but the wealthiest employees. One potential workaround is a loan. A company can loan its employees money to exercise their options. In these situations the money doesnt even change hands. The employee signs a note promising to pay the company the required exercise amount sometime in the future and the employee uses that note to pay the exercise price of the option. The transaction is neutral to the company and the employees tax position is improved. What could possibly be wrong with this For one thing, from the Internal Revenue Services perspective, the long term capital gains holding period only begins when the shares are purchased. If the purported purchase is made by use of a loan, that purchase will only be considered valid if the borrower has a personal liability to pay all or a substantial part of such indebtedness. So if the loan is a nonrecourse loan ( i. e. . the company can only go after the shares as collateral if the loan is not repaid), the IRS does not regard this as a sale. Accordingly, the note holder (the company) must have recourse to the assets of the buyer (the employee) to start the capital gains clock ticking ( i. e. . the borrower will be personally liable for at least a substantial portion of the loan). The Reality Employees entering into such transactions have often gotten comfortable that the loan isnt real in their minds, the company is certain to be successful so the loan will easily be repaid from the massive proceeds of a stock sale in the inevitable IPO, or (worst case) profitable acquisition. If anything were to go wrong, the management team would work something out with the impacted employees. The problem is what happens when the ship goes down. While everyone thinks that their startup will be a success, the fact is that many, many startups fail. While some do so in tidy ways that involve the orderly repayment of creditors or an acqui-hire, many simply fold up shop without repaying their creditors. Even with well-intentioned management, startups often find themselves shutting their doors in a situation with assets worth far less than their liabilities. When that happens, the creditors effectively own the company (whether through a formal bankruptcy or another process) and appoint a person acting on their behalf to comb through all the companys assets to see how they can recover the money they are owed. The loans that employees used to exercise their options are among those assets. Unsurprisingly, the creditors want these notes to be repaid. Im writing this because Ive seen this go wrongbadly wrong. When the technology bubble burst in 2001, many people who had used loans to exercise options ended up being very surprised when those loans came due. First off, the shares that they owned were worthless. Secondly, the board and officers had often resigned en masse, leaving the affairs of the company to be run by a committee of creditors (or a person appointed by such a committee). These creditor committees were relentless in their desire and ability to extract assets from noteholders. They foreclosed on peoples houses and cars, put liens on bank accounts, and sought garnishment of future wages. The former board members and officers had no authority to stop this process. During this period, I received numerous distressed calls from former employees of once high-flying companies. They were generally shocked to find out that they had to repay the money that they had borrowed. If your clients have the assets to pay the loan off, but would prefer to put the cash to work elsewhere, it might be a reasonable risk to use a loan to exercise stock options. The bottom line, however, is that your clients should only borrow this money if they can afford to pay it back. That seems like common sense, but in good times such as these, our collective common sense seems to fail us. This problem is compounded by the survivor-biased reporting of employees of successful companies who wish (with the benefit of 2020 hindsight) that they had exercised their options early. Its great to exercise options as a tax planning device, but dont let the tax tail wag the economic dog. Originally published in the Daily Journal on June 24, 2014.
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